İNTEMA İNŞAAT VE TESİSAT MALZEMELERİ YATIRIM VE PAZARLAMA A.Ş.

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu - İNTEMA İNŞAAT VE TESİSAT MALZEMELERİ YATIRIM VE PAZARLAMA A.Ş.

INTEM - 31 Aralık 2024 tarihli Kurumsal Yönetim Uyum Raporu

2025-02-28 21:47:00

31 Aralık 2024 tarihli Kurumsal Yönetim Uyum Raporu

İlgili Şirketler

[]

İlgili Fonlar

[]

Uyum Durumu

Açıklama

Evet

Kısmen

Hayır

Muaf

İlgisiz

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu

1.1. PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANIMININ KOLAYLAŞTIRILMASI

1.1.2 - Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde yatırımcıların kullanımına sunulmaktadır.

1.2. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI

1.2.1- Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmıştır.

1.3. GENEL KURUL

1.3.2 - Şirket, Genel Kurul gündeminin açık şekilde ifade edilmesini ve her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasını temin etmiştir.

1.3.7 - İmtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirmiştir.

Raporlama döneminde bu kapsamda bir işlem bulunmamaktadır.

1.3.8 - Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler, genel kurul toplantısında hazır bulunmuştur.

1.3.10-Genel kurul gündeminde, tüm bağışların ve yardımların tutarları ve bunlardan yararlananlara ayrı bir maddede yer verilmiştir.

Genel Kurul Toplantısı’nda, yıl içerisinde yapılan bağışların toplam tutarı ile bunlardan yararlananlar tek tek okunmaktadır.

1.3.11 - Genel Kurul toplantısı söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılmıştır.

Genel Kurul Toplantılarımız kamuya açık olarak yapılmaktadır.

1.4. OY HAKKI

1.4.1 - Pay sahiplerinin oy haklarını kullanmalarını zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama ve uygulama bulunmamaktadır.

1.4.2-Şirketin imtiyazlı oy hakkına sahip payı bulunmamaktadır.

1.4.3 - Şirket, beraberinde hakimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulunduğu herhangi bir ortaklığın Genel Kurulu’nda oy haklarını kullanmamıştır.

1.5. AZLIK HAKLARI

1.5.1- Şirket azlık haklarının kullandırılmasına azami özen göstermiştir.

1.5.2-Azlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınmış ve azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilmiştir.

Şirketimizin ortaklık/azlık haklarının kullanımını sınırlayabilecek nitelikte herhangi bir imtiyazlı payı yoktur. Pay sahiplerimizin ortaklık haklarının kullanımı ile ilgili azami özen gösterilmektedir. Mevcut ortaklık yapımız, dolaşımda bulunan paylarımızın dağılımı ve ülkemizdeki genel uygulamalar da dikkate alınarak Ana Sözleşmemizde azlık haklarının kapsamının genişletilmesine ilişkin bir değişim öngörülmemiştir; yürürlükte olan düzenlemelerde yer alan azlık haklarının korunması ile ilgili hükümlere uyulmaya devam edilecektir.

1.6. KAR PAYI HAKKI

1.6.1 - Genel kurul tarafından onaylanan kar dağıtım politikası ortaklığın kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

1.6.2 - Kar dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığın gelecek dönemlerde elde edeceği karın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkan verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir.

1.6.3 - Kâr dağıtmama nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekli ilgili gündem maddesinde belirtilmiştir.

1.6.4 - Yönetim kurulu, kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında denge sağlanıp sağlanmadığını gözden geçirmiştir.

1.7. PAYLARIN DEVRİ

1.7.1 - Payların devredilmesini zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.

2.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ

2.1.1 - Şirketin kurumsal internet sitesi, 2.1.1 numaralı kurumsal yönetim ilkesinde yer alan tüm öğeleri içermektedir.

2.1.2-Pay sahipliği yapısı (çıkarılmış sermayenin %5’inden fazlasına sahip gerçek kişi pay sahiplerinin adları, imtiyazları, pay adedi ve oranı) kurumsal internet sitesinde en az 6 ayda bir güncellenmektedir.

2.1.4 - Şirketin kurumsal internet sitesindeki bilgiler Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak şekilde ihtiyaca göre seçilen yabancı dillerde de hazırlanmıştır.

Kurumsal internet sitemizde yer alan bilgilere Türkçe olarak yer verilmektedir. Yabancı ortak oranındaki gelişmeler dikkate alınarak, ihtiyaca uygunluğuna göre içeriklerin İngilizce olarak da internet sitesinde yer alması konusu değerlendirilebilecektir.

2.2. FAALİYET RAPORU

2.2.1 - Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetlerini tam ve doğru şekilde yansıtmasını temin etmektedir.

2.2.2 - Yıllık faaliyet raporu, 2.2.2 numaralı ilkede yer alan tüm unsurları içermektedir.

3.1. MENFAAT SAHİPLERİNE İLİŞKİN ŞİRKET POLİTİKASI

3.1.1- Menfaat sahiplerinin hakları ilgili düzenlemeler, sözleşmeler ve iyi niyet kuralları çerçevesinde korunmaktadır.

3.1.3 - Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika ve prosedürler şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır.

3.1.4 - Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri bildirmesi için gerekli mekanizmalar oluşturulmuştur.

3.1.5 - Şirket, menfaat sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarını dengeli bir şekilde ele almaktadır.

3.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN ŞİRKET YÖNETİMİNE KATILIMININ DESTEKLENMESİ

3.2.1 - Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmiştir.

Eczacıbaşı Topluluğu bünyesindeki tüm şirketler için geçerli olan “Davranış Kuralları”, insan kaynakları ve sürdürülebilirlik politikaları çerçevesinde menfaat sahiplerinin beklenti ve görüşleri alınarak, bunların değerlendirilmesi ile ilgili modeller uygulanmaktadır. Topluluk genelinde şirketlerin karşılaştığı sosyal, çevresel ve kurumsal yönetim risk ve fırsatları, sürdürülebilir kalkınma üzerindeki etkileri, Topluluk iç ve dış paydaşlarının beklenti ve görüşleriyle birlikte değerlendirilerek yol haritası belirlenmektedir. Başta çalışanlar olmak üzere menfaat sahipleri ile yapılan iletişim toplantıları, çalıştaylar, görüşmeler ve yapılan anketlerde iletilen talep ve öneriler, yöneticiler tarafından değerlendirilerek bunlara yönelik politika ve uygulamalar gerçekleştirilmektedir. Çalışanlar, Kurumsal Portal (Port-e), Eczacıbaşı Topluluğu mobil uygulaması (E-live), SMS mesajları ve elektronik posta gibi iletişim kanallarıyla da önemli karar ve uygulamalar hakkında bilgilendirilmekte yine bu kanallar üzerinden ilettikleri görüş ve önerileri ile kararlara katılımları sağlanmaktadır. Çalışan bağlılığı anketleri ve "Senin Sesin" nabız anketleri ile çalışanların değerlendirmeleri alınmakta, iyileştirme hedefleri “kuruluş başarı kriterleri”ne eklenmektedir. Bu çerçevede, Topluluk içeresinde dinamik bir yapı ile yürütülen mevcut uygulamalar izlenmeye devam edilecek olup, kısa vadede çalışanların yönetime katılımına ilişkin Şirketimizce ayrıca bir iç düzenleme yapılması ya da Ana Sözleşme ile düzenlenmesi öngörülmemektedir.

3.2.2 - Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerini almak üzere anket / konsültasyon gibi yöntemler uygulanmıştır.

3.3. ŞİRKETİN İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

3.3.1 - Şirket fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası ve tüm kilit yönetici pozisyonları için bir halefiyet planlaması benimsemiştir.

3.3.2 - Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmiştir.

3.3.3 - Şirketin bir İnsan Kaynakları Gelişim Politikası bulunmaktadır ve bu kapsamda çalışanlar için eğitimler düzenlemektedir.

3.3.4 - Şirketin finansal durumu, ücretlendirme, kariyer planlaması, eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanların bilgilendirilmesine yönelik toplantılar düzenlenmiştir.

3.3.5 - Çalışanları etkileyebilecek kararlar kendilerine ve çalışan temsilcilerine bildirilmiştir. Bu konularda ilgili sendikaların da görüşü alınmıştır.

3.3.6 - Görev tanımları ve performans kriterleri tüm çalışanlar için ayrıntılı olarak hazırlanarak çalışanlara duyurulmuş ve ücretlendirme kararlarında kullanılmıştır.

3.3.7 - Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmasını önlemek ve çalışanları şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal açıdan kötü muamelelere karşı korumaya yönelik prosedürler, eğitimler, farkındalığı artırma, hedefler, izleme, şikâyet mekanizmaları gibi önlemler alınmıştır.

3.3.8 - Şirket, dernek kurma özgürlüğünü ve toplu iş sözleşmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını desteklemektedir.

3.3.9 - Çalışanlar için güvenli bir çalışma ortamı sağlanmaktadır.

3.4. MÜŞTERİLER VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER

3.4.1-Şirket, müşteri memnuniyetini ölçmüştür ve koşulsuz müşteri memnuniyeti anlayışıyla faaliyet göstermiştir.

3.4.2 - Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin taleplerinin işleme konulmasında gecikme olduğunda bu durum müşterilere bildirilmektedir.

3.4.3 - Şirket mal ve hizmetlerle ilgili kalite standartlarına bağlıdır.

3.4.4 - Şirket, müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki hassas bilgilerinin gizliliğini korumaya yönelik kontrollere sahiptir.

3.5. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK

3.5.1 - Yönetim kurulu Etik Davranış Kuralları'nı belirleyerek şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlamıştır.

3.5.2- Ortaklık, sosyal sorumluluk konusunda duyarlıdır. Yolsuzluk ve rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirler almıştır.

4.1. YÖNETİM KURULUNUN İŞLEVİ

4.1.1-Yönetim kurulu, strateji ve risklerin şirketin uzun vadeli çıkarlarını tehdit etmemesini ve etkin bir risk yönetimi uygulanmasını sağlamaktadır.

4.1.2-Toplantı gündem ve tutanakları, yönetim kurulunun şirketin stratejik hedeflerini tartışarak onayladığını, ihtiyaç duyulan kaynakları belirlediğini ve yönetimin performansının denetlendiğini ortaya koymaktadır.

4.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI

4.2.1-Yönetim kurulu faaliyetlerini belgelendirmiş ve pay sahiplerinin bilgisine sunmuştur.

4.2.2-Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri yıllık faaliyet raporunda açıklanmıştır.

4.2.3 - Yönetim kurulu, şirketin ölçeğine ve faaliyetlerinin karmaşıklığına uygun bir iç kontrol sistemi oluşturmuştur.

4.2.4-İç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğine dair bilgiler yıllık faaliyet raporunda verilmiştir.

4.2.5 - Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı (genel müdür) görevleri birbirinden ayrılmış ve tanımlanmıştır.

4.2.7-Yönetim kurulu, yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesinin etkili bir şekilde çalışmasını sağlamakta ve şirket ile pay sahipleri arasındaki anlaşmazlıkların giderilmesinde ve pay sahipleriyle iletişimde yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesiyle yakın işbirliği içinde çalışmıştır.

4.2.8 - Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarak Şirket, sermayenin %25'ini aşan bir bedelle yönetici sorumluluk sigortası yaptırmıştır.

Eczacıbaşı Topluluğu şemsiye sigortası kapsamında sigorta yaptırılmıştır; %25 oranını aşmaktadır.

4.3. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI

4.3.9- Şirket yönetim kurulunda, kadın üye oranı için asgari %25’lik bir hedef belirleyerek bu amaca ulaşmak için politika oluşturmuştur. Yönetim kurulu yapısı yıllık olarak gözden geçirilmekte ve aday belirleme süreci bu politikaya uygun şekilde gerçekleştirilmektedir.

Yönetim Kurulu üyelerimizden ikisi kadın olup (%33,33), ilkede belirlenen %25’lik asgari oran sağlanmıştır. Şirketimizin bünyesinde bulunduğu Eczacıbaşı Topluluğu’nda fırsat eşitliği, temel sürdürülebilirlik öncelikleri arasında kabul edilmiştir. Uzun vadeli başarının sadece kadınların organizasyon içinde toplam payının artmasına değil, yönetim süreçlerinde de aktif rol almalarına bağlı olduğu perspektifi ile hareket edilmektedir. Eczacıbaşı Topluluğu bünyesindeki tüm şirketler için geçerli olan “Toplumsal Cinsiyet ve Fırsat Eşitliği Politikası” Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından da kabul edilmiştir. Bu politika çerçevesinde yönetişim organlarında dengeli bir cinsiyet temsilini sağlayacak tedbirlerin alınması, kadınlara şirketin üst düzey yönetim kademelerinde, karar verici yönetici rollerinde yer edinmeleri için tüm fırsatların sunulması, bunu kolaylaştıracak gelişim ve destek çalışmalarının yürütülmesi gereklidir. Eczacıbaşı Holding Fırsat Eşitliği Komitesi tarafından hedeflerin gerçekleşme oranları ve organizasyondaki iyileştirme alanları takip edilmektedir. Şirketimizin Yönetim Kurulu adaylarının belirlenmesinde de bu öncelikler göz önünde bulundurulmaktadır. Yönetimde kadın çalışan oranı ile ilgili hedef oran ve zaman belirlenmesi yapılmakla birlikte (2025 yılı için belirlenen oran %37,5’tir), Yönetim Kurulu’na özgü olarak kadın üye ile ilgili hedef oran ve zaman belirlemesi yapılmamıştır.

4.3.10 - Denetimden sorumlu komitenin üyelerinden en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübesi vardır.

4.4. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ ŞEKLİ

4.4.1 - Bütün yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulu toplantılarının çoğuna fiziksel veya elektronik katılım sağlamıştır.

Tüm Yönetim Kurulu üyelerinin katılımıyla 4 kez fiziki toplantı gerçekleştirmiş, diğer 29 adet toplantı kararı elden dolaştırma suretiyle alınmıştır.

4.4.2 - Yönetim kurulu, gündemde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgelerin toplantıdan önce tüm üyelere gönderilmesi için asgari bir süre tanımlamıştır.

4.4.3 - Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulmuştur.

Yazılı görüşlerini bildirme imkânı bulunmakta olup, toplantıya katılamayan üyeler tarafından bu yönde bir bildirim olmamıştır.

4.4.4 - Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır.

4.4.5 - Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilmiştir.

4.4.6 -Yönetim kurulu toplantı zaptı gündemdeki tüm maddelerin görüşüldüğünü ortaya koymakta ve karar zaptı muhalif görüşleri de içerecek şekilde hazırlanmaktadır.

4.4.7 - Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevler genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri dışındaki Yönetim Kurulu Üyelerinin Topluluk dışındaki şirketlerde görev alması prensip olarak sınırlandırılmıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında görev alması hâlinde, bu görevlere faaliyet raporumuzda ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda Şirketimizle ilgili “Genel Bilgiler/Yönetime İlişkin Bilgiler” bölümünde yer verilmektedir. Topluluk içerisinde yerine getirdiği görevlerin nitelikleri itibarıyla Şirketimizin işlerine ve yönetimine katkı sağlayacak, Yönetim Kurulu üyeliği ile ilgili sorumluluklarını yerine getirmesine engel olmayacak, Şirketimiz için yeterli zamanı ayırabilecek kişilerin seçilmesine önem verildiğinden, kısa vadede Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında görev almalarının sınırlandırılmasına yönelik herhangi bir düzenleme yapılması öngörülmemektedir.

4.5. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER

4.5.5 - Her bir yönetim kurulu üyesi sadece bir komitede görev almaktadır.

Bazı Yönetim Kurulu üyelerimiz birden fazla komitede görev almaktadırlar. Yönetim Kurulu üyelerinin meslekleri, bilgi birikimleri ve tecrübeleri dikkate alınarak konu ile ilgili yetkin kişilerin komitelerde görevlendirilmeleri yapılmaktadır. Komite üyeliğinin gerektirdiği nitelikler ve uzmanlıklar dikkate alındığında, mevcut yapı komitelerin görevlerini etkin olarak yürütmesine bir engel teşkil etmemekte, kurumsal yönetim açısından herhangi bir olumsuz durum oluşturmamaktadır, Yönetim Kurulu üyelerinin birden fazla komitede görev almaları, komite görevlerini aksatmalarına ya da yeterli zaman ayıramamalarına neden olmamakta, birden fazla komitede yer alan üyeler, komiteler arası iletişimi ve işbirliğini de sağlamaktadırlar. Bu konuyla ilgili henüz bir değişiklik planlanmamış olup, Şirket’in ihtiyaçlarına uygun olarak Bağımsız Yönetim Kurulu Üye sayısının artırılması konusu ileride değerlendirilebilecektir.

4.5.6-Komiteler, görüşlerini almak için gerekli gördüğü kişileri toplantılara davet etmiştir ve görüşlerini almıştır.

4.5.7 - Komitenin danışmanlık hizmeti aldığı kişi/kuruluşun bağımsızlığı hakkında bilgiye yıllık faaliyet raporunda yer verilmiştir.

Bu nitelikte bir hizmet alınmamıştır.

4.5.8 - Komite toplantılarının sonuçları hakkında rapor düzenlenerek yönetim kurulu üyelerine sunulmuştur.

4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

4.6.1 - Yönetim kurulu, sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getirip getirmediğini değerlendirmek üzere yönetim kurulu performans değerlendirmesi gerçekleştirmiştir.

Yıl içerisinde Şirket’in aylık olarak faaliyetlerini değerlendiren toplantılar yapmış olmakla birlikte, Yönetim Kurulu, hem üyeler hem de idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bazında herhangi bir performans değerlendirmesi yapmamıştır. 26 Şubat 2025 tarihinde 2024 yılına ilişkin Şirket faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve yönetimin genel olarak performansını değerlendiren bir toplantı yapılmıştır. Ancak, Yönetim Kurulu’nun ve/veya üyelerinin performans değerlendirilmesi için kullanılan herhangi bir metodoloji ya da yazılı olarak belirlenmiş bir performans değerlendirme sistemi bulunmamaktadır. Şirketimiz de dahil olmak üzere Topluluk bünyesinde yer alan tüm şirketlerin performansları aylık periyotlarla gözden geçirilmektedir. Şirketlerin üst yönetiminin performans değerlendirmesi ise insan kaynakları performans değerlendirme sistemi içerisinde ayrıca yapılmaktadır. İhtiyaç duyulması hâlinde Yönetim Kurulu performans değerlendirilmesi için dışarıdan, uzman kuruluşlardan hizmet alınması konusu ayrıca değerlendirilebilecektir.

4.6.4 - Şirket, yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine kredi kullandırmamış, borç vermemiş veya ödünç verilen borcun süresini uzatmamış, şartları iyileştirmemiş, üçüncü şahıslar aracılığıyla kişisel bir kredi başlığı altında kredi kullandırmamış veya bunlar lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.

4.6.5 - Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler yıllık faaliyet raporunda kişi bazında açıklanmıştır.

Finansal tablo dipnotlarımızda üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler toplu olarak kamuya açıklanmaktadır. Şirketimizde de ülkemizdeki diğer pek çok firmada uygulanan ücret gizliliği kuralı bulunmaktadır. Rekabet gücü açısından ticari sır olarak değerlendirilen kişisel bazda ücretlerin açıklanması, ülkemizdeki genel uygulamalara paralel olacak şekilde belirlenecektir.