METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş.

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding Anonim Şirketi

Yönetim Kurulu'na

A) Finansal Tabloların Bağımsız Denetimi

Sınırlı Olumlu Görüş

Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla finansal durum tablosu ile aynı tarihlerde sona eren hesap dönemine ait; kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynaklar değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile, önemli muhasebe politikalarının özeti de dahil, finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Sınırlı Görüşün Dayanağı paragrafında belirtilen husus hariç, ilişikteki finansal tablolar, Şirket'in 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (Not 2.1) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

Şirket TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar Standardında yer alan Yatırım İşletmeleri konsolidasyon istisnası uyarınca finansal varlıklarını (yatırım şirketlerini) konsolide etmeyerek, finansal tablolarında gerçeğe uygun değerinden ölçmek suretiyle muhasebeleştirmektedir. Şirket paylarının %94,99'una sahip olduğu Metro Euphoria Hotel Batumi JSC paylarının gerçeğe uygun değerinin tahmininde 5 nolu dipnotta belirtildiği üzere Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 13 Şubat 2025 tarihli 31 Aralık 2024 yılına ait Şirket Değerleme Raporu ile tespit edilen Şirket değerini kullanmaktadır. Ancak Metro Euphoria Hotel Batumi JSC paylarının gerçeğe uygun değerinin tespitinde kullanılan şirket değerleme raporunda tespit edilen şirket değeri, Metro Euphoria Hotel Batumi JSC nezdinde devam eden vergi incelemesi süreçlerinin halen devam etmesi nedeniyle vergi incelemesinin ve Metro Euphoria Hotel Batumi JSC aleyhine devam eden detayları Not 27'de açıklanan ticari davanın sonucunun olası etkilerini içermemektedir.

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ile finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı olumlu görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Kilit Denetim Konuları

Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz.

Yönetimin ve Üst Yönetimden Sorumlu Olanların Finansal Tablolara İlişkin Sorumlulukları

Şirket yönetimi; finansal tabloların TFRS'lere uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyecek şekilde hazırlanması için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Finansal tabloları hazırlarken yönetim; Şirket'in sürekliliğini devam ettirme kabiliyetinin değerlendirilmesinden, gerektiğinde süreklilikle ilgili hususları açıklamaktan ve Şirket'i tasfiye etme ya da ticari faaliyeti sona erdirme niyeti ya da mecburiyeti bulunmadığı sürece işletmenin sürekliliği esasını kullanmaktan sorumludur.

Üst yönetimden sorumlu olanlar, Şirket'in finansal raporlama sürecinin gözetiminden sorumludur.

Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları

Bir bağımsız denetimde, biz bağımsız denetçilerin sorumlulukları şunlardır:

Amacımız, bir bütün olarak finansal tabloların hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içerip içermediğine ilişkin makul güvence elde etmek ve görüşümüzü içeren bir bağımsız denetçi raporu düzenlemektir. BDS'lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetim sonucunda verilen makul güvence; yüksek bir güvence seviyesidir ancak, var olan önemli bir yanlışlığın her zaman tespit edileceğini garanti etmez. Yanlışlıklar hata veya hile kaynaklı olabilir. Yanlışlıkların, tek başına veya toplu olarak, finansal tablo kullanıcılarının bu tablolara istinaden alacakları ekonomik kararları etkilemesi makul ölçüde bekleniyorsa bu yanlışlıklar önemli olarak kabul edilir.

BDS'lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetimin gereği olarak, bağımsız denetim boyunca mesleki muhakememizi kullanmakta ve mesleki şüpheciliğimizi sürdürmekteyiz. Tarafımızca ayrıca:

- Finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı "önemli yanlışlık" riskleri belirlenmekte ve değerlendirilmekte; bu risklere karşılık veren denetim prosedürleri tasarlanmakta ve uygulanmakta ve görüşümüze dayanak teşkil edecek yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir (Hile; muvazaa, sahtekârlık, kasıtlı ihmal, gerçeğe aykırı beyan veya iç kontrol ihlali fiillerini içerebildiğinden, hile kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riski, hata kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riskinden yüksektir).

- Şirket'in iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş bildirmek amacıyla değil ancak içinde bulunulan şartlar altında uygun olan denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla denetimle ilgili iç kontrol değerlendirilmektedir.

- Yönetim tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğu ve yönetim tarafından yapılan muhasebe tahminleri ile ilgili açıklamaların makul olup olmadığı değerlendirilmektedir.

- Elde edilen denetim kanıtlarına dayanarak Şirket'in sürekliliğini devam ettirme kabiliyetine ilişkin ciddi şüphe oluşturabilecek olay veya şartlarla ilgili önemli bir belirsizliğin mevcut olup olmadığı hakkında ve yönetimce işletmenin sürekliliği esasının kullanılmasının uygunluğu hakkında sonuca varılmaktadır. Önemli bir belirsizliğin mevcut olduğu sonucuna varmamız hâlinde, raporumuzda, finansal tablolardaki ilgili açıklamalara dikkat çekmemiz ya da bu açıklamaların yetersiz olması durumunda olumlu görüş dışında bir görüş vermemiz gerekmektedir. Vardığımız sonuçlar, bağımsız denetçi raporu tarihine kadar elde edilen denetim kanıtlarına dayanmaktadır. Bununla birlikte, gelecekteki olay veya şartlar Şirket'in sürekliliğini sona erdirebilir.

- Finansal tabloların, açıklamalar dâhil olmak üzere, genel sunumu, yapısı ve içeriği ile bu tabloların, temelini oluşturan işlem ve olayları gerçeğe uygun sunumu sağlayacak şekilde yansıtıp yansıtmadığı değerlendirilmektedir.

- Finansal tablolar hakkında görüş vermek amacıyla, topluluk içerisindeki işletmelere veya işletme faaliyetlerine ilişkin finansal bilgiler hakkında yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. Şirket denetiminin yönlendirilmesinden, gözetiminden ve yürütülmesinden sorumluyuz. Verdiğimiz denetim görüşünden de tek başımıza sorumluyuz.

Diğer hususların yanı sıra, denetim sırasında tespit ettiğimiz önemli iç kontrol eksiklikleri dahil olmak üzere, bağımsız denetimin planlanan kapsamı ve zamanlaması ile önemli denetim bulgularını üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmekteyiz.

Bağımsızlığa ilişkin ilgili etik hükümlere uygunluk sağladığımızı üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmiş bulunmaktayız. Ayrıca bağımsızlık üzerinde etkisi olduğu düşünülebilecek tüm ilişkiler ve diğer hususlar ile varsa, ilgili önlemleri üst yönetimden sorumlu olanlara iletmiş bulunmaktayız.

Üst yönetimden sorumlu olanlara bildirilen konular arasından, cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konuları yani kilit denetim konularını belirlemekteyiz. Mevzuatın konunun kamuya açıklanmasına izin vermediği durumlarda veya konuyu kamuya açıklamanın doğuracağı olumsuz sonuçların, kamuya açıklamanın doğuracağı kamu yararını aşacağının makul şekilde beklendiği oldukça istisnai durumlarda, ilgili konunun bağımsız denetçi raporumuzda bildirilmemesine karar verebiliriz.

B) Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler

1) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 398. Maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 28 Şubat 2025 tarihinde Şirket'in Yönetim Kurulu'na sunulmuştur.

2) TTK'nın 402. Maddesi'nin dördüncü fıkrası uyarınca Şirket'in 1 Ocak ? 31 Aralık 2024 hesap döneminde defter tutma düzeninin, finansal tabloların, kanun ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair sınırlı olumlu görüşün dayanağı paragrafında belirtilen hususların muhtemel etkileri dışında, önemli bir hususa rastlanılmamıştır.

3) TTK'nın 402'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu sınırlı olumlu görüşün dayanağı parağrafında belirtilen husus hariç, tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Mehmet Ruyan Soydan'dır

Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

(Associate Member of Praxity AISBL)

Mehmet Ruyan Soydan

Sorumlu Denetçi

İstanbul, 28 Şubat 2025